Як член Європейського Союзу, Румунія зобов’язана імплементувати правила ЄС щодо цифрових активів, серед яких MiCA є однією з найважливіших правових рамок. MiCA має на меті забезпечити узгоджений регуляторний підхід до криптоактивів у всіх країнах-членах ЄС, спрямований на захист інвесторів, цілісність ринку та фінансову стабільність на ринку цифрових активів, що швидко розвивається.

Стаття 143(3) Регламенту MiCA передбачає важливий перехідний механізм для суб’єктів, які пропонують послуги з криптоактивів відповідно до національного законодавства до 30 грудня 2024 року. Цим суб’єктам дозволено продовжувати свою діяльність до 1 липня 2026 року або до отримання дозволу MiCA, або відмови в його отриманні. 

Хоча до червня 2024 року держави-члени мали можливість обмежити цей перехідний період, якщо їхнє національне законодавство було менш суворим, ніж MiCA, Румунія не виявила жодних намірів зробити це, принаймні публічно.

Станом на 30 грудня 2024 року Румунія не мала спеціальних нормативно-правових актів, що регулюють послуги, пов’язані з криптоактивами. Це залишило прогалину в нормативно-правовій базі, яку необхідно було б заповнити для приведення її у відповідність до стандартів MiCA.

Законопроект про імплементацію MiCA

22 лютого 2024 року Міністерство фінансів опублікувало проект урядового рішення. Цей проект (HOTĂRÂRE pentru aprobarea procedurii de autorizare și/sau de înregistrare a furnizorilor de servicii de schimb între monede virtuale și monede fiduciare și a furnizorilor de portofele digitale) (“Проект”) визначає процедуру авторизації та/або реєстрації постачальників послуг з обміну віртуальних валют та постачальників цифрових гаманців.

Проект визначив, що всі постачальники послуг криптовалют (“CASP”) в Румунії повинні відповідати вимогам, викладеним у MiCA, що включає в себе:

• отримання технічного схвалення від Управління з питань цифровізації Румунії для цифрових платформ, які вони використовують;
• функціонування під кодом CAEN 6499 (Інше фінансове посередництво), який класифікує діяльність, пов’язану з фінансовими послугами та бізнесом, пов’язаним з криптовалютами;
• керівництво повинно володіти необхідним досвідом, зокрема, з точки зору румунського законодавства про боротьбу з відмиванням грошей (“AML”) та протидію фінансування тероризму (“CTF”). Крім того, вони повинні мати високу професійну та моральну репутацію.

CASP, які вже працювали в Румунії до повного впровадження MiCA, згідно Проекту, мають 12 місяців для отримання дозволу від Комісії з ліцензування валютних операцій при Міністерстві фінансів.

Проте, незважаючи на нововведення, Проект все одно залишив питання щодо перехідного періоду – ці аспекти не були висвітлені. 

Що відомо про імплементацію MiCA в Румунії зараз?

ORDONANŢĂ DE URGENŢĂ privind modificarea și completarea Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanțării erorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative (“Постанова”) набула чинності 30 грудня 2024 року. Вказана Постанова оновлює існуючі визначення, замінюючи застаріле поняття «віртуальні валюти» сучасною термінологією «криптоактиви» та «CASP», у відповідність до положень MiCA.

Крім того, Постанова встановлює обов’язок для CASP застосовувати, на додаток до стандартних заходів «знай свого клієнта» (“KYC”), наступні заходи перед встановленням ділових відносин:

• визначення того, чи має юридична особа-респондент ліцензію або відповідну реєстрацію;
• збір достатньої інформації про компанію-респондента для повного розуміння характеру діяльності та визначення на основі загальнодоступної інформації репутації компанії та якості нагляду;
• оцінку заходів у сфері AML/CTF, впроваджені респондентом;
• отримання схвалення вищого керівництва перед встановленням кожних нових кореспондентських відносин;
• документування обов’язків кожної сторони кореспондентських відносин;
• у випадку рахунків з прямим доступом до криптоактивів, переконатися, що суб’єкт-респондент перевірив особу клієнтів, які мають прямий доступ до рахунків суб’єкта-кореспондента, а також впровадив заходи KYC для цих клієнтів на постійній основі та може надати відповідні дані KYC суб’єкту-кореспонденту на його запит.

Крім того, згідно з Постановою, CASP підпадають під нагляд Органу фінансового нагляду та Національного банку Румунії щодо дотримання правил, викладених у законі про запобігання та протидію відмиванню коштів та фінансуванню тероризму (Закон № 129/2029). Іншим інноваційним положенням Постанови є вимога до CASP, уповноважених в інших державах-членах ЄС, створити єдиний контактний центр на території Румунії.

Перехідний період. Суттєвою зміною, на яку спрямована Постанова, є скасування статті 301 Закону № 129/2019, яка є одним з ключових стовпів у регулюванні діяльності CASP у Румунії. Ця стаття, хоча ще не повністю імплементована, встановлює складну процедуру авторизації постачальників послуг з криптовалют, таких як ті, що сприяють обміну між віртуальними валютами та фіатними валютами, або ті, що пропонують цифрові гаманці.

“Повністю імплементовано” означає, що, хоча положення включені в закон, необхідні процедури для ефективного виконання цих положень ще не були доопрацьовані або прийняті. Зокрема, стаття 301 Закону № 129/2019 передбачає, що авторизація та реєстрація постачальників послуг з використанням криптоактивів має здійснюватися спеціалізованою комісією при Міністерстві фінансів у співпраці з Управлінням з питань цифровізації Румунії та іншими відповідними органами. Однак для того, щоб цей процес запрацював, необхідне рішення Уряду, яке б визначало процедуру авторизації та видачі технічних дозволів, чого ще не відбулося.

Постанова повністю скасовує цю статтю, що неявно призводить до усунення зобов’язань щодо авторизації та реєстрації для CASP-резидентів, не запроваджуючи при цьому альтернативного механізму регулювання/дозволу. 

Як зазначають місцеві юристи, такі зміни створили значний законодавчий вакуум, залишивши регулювання діяльності CASP у стані невизначеності та неоднозначності. Така ситуація не тільки ускладнює нагляд та контроль за сектором, але й суперечить законодавству у сфері протидії відмиванню коштів, яке встановлює суворі стандарти комплаєнсу та моніторингу для запобігання використанню криптоактивів у незаконній діяльності.

Нові правила набули чинності 30 грудня 2024 року, що відповідає кінцевому терміну, встановленому для Румунії для імплементації вищезазначених відповідних європейських правил.

Постанова передбачає, що зобов’язання щодо створення єдиного контактного центру для CASP, уповноважених в інших державах-членах ЄС, набудуть чинності через 30 днів після основного терміну, тобто наприкінці січня 2025 року.

Таким чином, Постанова встановила, що Комісія з авторизації валютної діяльності (що існує при Міністерстві фінансів) та Управління з питань цифровізації Румунії більше не будуть залучені до процесу авторизації CASP.

Процес авторизації в Румунії все ще розробляється національними органами влади для відображення положень MiCA.

Контактна інформація

Якщо ви хочете стати нашим клієнтом або партнером ви можете зв’язатися з нами через електронну пошту: support@manimama.eu.

Чи надіслати повідомлення в Telegram: @ManimamaBot.

Запрошуємо на наш сайт: https://manimama.eu/.

Також доєднуйтесь до нашого Telegram-каналу: Manimama Legal Channel

---

Manimama Law Firm надає можливість компаніям, що працюють як провайдери віртуальних гаманців та бірж, вийти на ринки на законних підставах. Ми готові запропонувати відповідну підтримку в отриманні ліцензії з меншими установчими та операційними витратами. Ми пропонуємо запуск KYC/AML, підтримку в оцінці ризиків, юридичні послуги, юридичні висновки, консультації щодо загальних положень про захист даних, контракти та всі необхідні юридичні та бізнес-інструменти для початку діяльності провайдера послуг з обміну віртуальних активів.

---

Зміст цієї статті має на меті надати загальне уявлення про предмет, а не розглядатися як юридична консультація.