Основи: MiCA vs. крипто регулювання в США та Азії
MiCA запроваджує єдиний, всеохопний режим ліцензування для постачальників послуг, пов’язаних із криптоактивами (CASPs), та емітентів токенів по всьому ЄС. Він чітко класифікує криптоактиви на токени електронних грошей (EMTs), токени, що прив’язані до активів (ARTs), та утилітарні токени, із гармонізованими вимогами до управління, прозорості, захисту споживачів і “паспортування” у державах-членах ЄС. Така структура покликана забезпечити правову визначеність і спрощений доступ до всього європейського ринку.
Натомість крипто регулювання у США залишається фрагментованим. Контроль залежить від типу активу: більшість токенів вважаються цінними паперами відповідно до тесту Хові (Howey Test) і регулюються Комісією з цінних паперів і бірж (SEC); деякі активи підпадають під юрисдикцію Комісії з торгівлі товарними ф’ючерсами (CFTC); AML-зобов’язання лежать на FinCEN; а також існує окреме регулювання на рівні штатів.
В Азії підходи значно різняться. У Китаї діють жорсткі заборони на торгівлю та майнінг криптовалют. Водночас такі країни, як Сінгапур та Японія, підтримують сектор через ліцензування в рамках “пісочниць” або спеціальних режимів. Тож крипто регулювання в регіоні коливається від повних заборон до контрольованих інновацій.
Таким чином, MiCA пропонує превентивну та послідовну структуру, на відміну від розрізнених моделей у США та суперечливих підходів в Азії. Встановлюючи прозорість і безпеку споживачів як основу, MiCA формує новий еталон у сфері глобального крипторегулювання.
Класифікація токенів: MiCA проти американського тесту Howey
Однією з ключових переваг MiCA є чітка класифікація токенів. ЄС розрізняє утилітарні токени, ARTs та EMTs, кожен із яких має визначені правила щодо емісії, резервів і викупу. Це зменшує правову невизначеність, яка часто супроводжує запуск нових токенів в інших юрисдикціях.
У США класифікація токенів переважно базується на тесті Howey test, юридичному стандарті, що визначає, чи є токен цінним папером. Такий підхід “case-by-case” створює регуляторну непередбачуваність. Конфлікти щодо токенів XRP, платформ DeFi та біржових лістингів лише підкреслюють складність американської системи. Ключові рішення ухвалюються через судові процеси.
MiCA натомість керується природою токену, а не судовими прецедентами. Утилітарні токени не потребують резервів, а ARTs і EMTs зобов’язані мати whitepaper, капітальні резерви та механізми викупу.
В Азії підходи регуляторів здебільшого базуються на ліцензуванні, особливо у країнах із sandbox-моделями (наприклад, Сінгапур і Японія). Хоча ці підходи є більш гнучкими, вони все ще менш структуровані, ніж європейська модель. У різних країнах або чітко визначені вимоги, або лишаються “сірі зони”.
Зрештою, MiCA пропонує найвищий рівень прозорості в класифікації токенів, що дозволяє прискорити їхнє затвердження та легальний обіг в межах ЄС.
Вимоги до ліцензування
MiCA вимагає від CASPs наявності єдиної ліцензії ЄС, дотримання вимог до капіталу, внутрішнього управління, прозорості та уникнення конфлікту інтересів. Механізм паспортування дозволяє одній ліцензії діяти по всьому ЄС. Емітенти повинні публікувати whitepapers, розкривати ризики та призначати офіцерів з комплаєнсу.
У США компанії мають реєструватися окремо як брокери цінних паперів, постачальники грошових переказів, трейдери деривативів або суб’єкти AML-звітності. Кожен орган (SEC, CFTC, FinCEN тощо) має власні вимоги, що часто дублюються або суперечать одна одній.
В Азії спостерігається ще більша варіативність. У Японії діє оновлений Закон про платіжні послуги, що передбачає суворе ліцензування бірж. У Сінгапурі – окрема модель з sandbox-програмами. У Китаї ж більшість криптоактивностей заборонено.
MiCA, таким чином, спрощує регулювання на рівні ЄС, тоді як США та Азія пропонують численні, часто складні маршрути ліцензування.
Захист інвесторів і прозорість ринку
MiCA вимагає від CASPs обов’язкової публікації whitepaper, розкриття ризиків, зборів, конфліктів інтересів та процедур розгляду скарг. Додатково діють рекламні стандарти та правила етичної поведінки. Такий підхід зміцнює довіру споживачів до крипторинку.
У США захист інвестора зазвичай реалізується вже “після події”. SEC чи CFTC порушують справи після шкоди інвестору. Регулювання має реактивний характер, а стримування ґрунтується на покаранні.
Азійські країни використовують змішані моделі. У Сінгапурі та Японії діють вимоги до розкриття інформації та інноваційні sandbox-програми. У деяких країнах whitepaper заохочується, в інших — його статус незрозумілий. Підхід Сінгапуру досягає балансу між контролем та інноваціями.
Профілактична й комплексна модель MiCA у сфері прозорості та захисту споживачів виглядає ефективнішою за американську та більш послідовною, ніж азійські практики.
AML/CTF та бенефіціарна ідентифікація
ЄС реалізує MiCA разом із широким пакетом правил щодо боротьби з відмиванням коштів, зокрема через AMLA. Впроваджено “правило подорожі” (Travel Rule), KYC, централізовані реєстри бенефіціарів. CASPs підпадають під ті ж AML-зобов’язання, що й традиційні фінансові установи.
У США AML-регулювання забезпечує FinCEN. VASP повинні реєструватися, мати внутрішні програми комплаєнсу, звітувати про підозрілі транзакції. Однак у практиці часто спостерігається непослідовність.
В Азії ситуація різна. Сінгапур та Японія дотримуються стандартів FATF, інші країни мають слабкий нагляд або взагалі не регулюють AML у крипто.
MiCA забезпечує інтеграцію крипторинку з фінансовим регулюванням краще, ніж інші регіони.
Хто формує глобальні стандарти?
MiCA без сумніву формує лідерство ЄС у глобальному крипторегулюванні. Уніфіковане ліцензування, класифікація токенів, прозорість та захист інвесторів стають зразком для інших юрисдикцій. Країни-сусіди ЄС уже починають адаптувати ці стандарти.
США, хоча не мають єдиного закону про крипто, впливають на міжнародну практику завдяки судовим рішенням та примусовим заходам. Проте відсутність всеохопного закону знижує ефективність моделі.
Азія — це мікс: Сінгапур і Японія залучають бізнес через sandbox-рішення, тоді як Китай створює заборонне середовище. Загальної азійської моделі не існує, але присутні локальні експерименти.
Міжнародні органи (FATF, BIS, G20) виступають координаторами — закликають до AML-узгодження, цифрових валют центральних банків (CBDC) та токенізації активів.
Для завершення
MiCA є значним кроком уперед у глобальному крипторегулюванні. Він пропонує уніфіковану, превентивну та орієнтовану на споживача рамку, що перевершує розрізнені моделі США та неоднорідні азійські підходи. Чітка класифікація токенів, вимоги до ліцензій, розкриття інформації та AML-регулювання зміцнюють позиції ЄС як регуляторного лідера.
США продовжують впливати через судову практику, а Азія балансує між інноваціями та обмеженнями. Глобальне узгодження, ймовірно, передбачає поєднання підходу MiCA, американського правозастосування та азійської гнучкості.
До того часу MiCA залишається найбільш послідовним і передовим режимом крипто регулювання — як можливістю, так і викликом для всіх учасників ринку.
Контактна інформація
Якщо ви хочете стати нашим клієнтом або партнером ви можете зв’язатися з нами через електронну пошту: support@manimama.eu.
Чи надіслати повідомлення в Telegram: @manimama_sales.
Запрошуємо на наш сайт: https://manimama.eu/.
Також доєднуйтесь до нашого Telegram-каналу: Manimama Store.
Manimama Law Firm надає можливість компаніям, що працюють як провайдери віртуальних гаманців та бірж, вийти на ринки на законних підставах. Ми готові запропонувати відповідну підтримку в отриманні ліцензії з меншими установчими та операційними витратами. Ми пропонуємо запуск KYC/AML, підтримку в оцінці ризиків, юридичні послуги, юридичні висновки, консультації щодо загальних положень про захист даних, контракти та всі необхідні юридичні та бізнес-інструменти для початку діяльності провайдера послуг з обміну віртуальних активів.
Зміст цієї статті має на меті надати загальне уявлення про предмет, а не розглядатися як юридична консультація.
