В последней статье по США “The first step in obtaining a crypto licence in the U.S. – MSB registration” мы писали о необходимости регистрации в качестве MSB как о первом шаге к легальному крипто бизнесу. Как было указано ранее MSB регистрация в FinCEN лишь одна из двух законодательных требований, после получения регистрации вы не имеета права предлагать криптовалютные услуги без обретения дополнительной лицензии на перевод денег в определенном штате.

Лицензия на перевод денежных средств выдается в 49 из 50 штатов (требование к лицензированию денежных переводов отсутствует только в Монтане), требования к получению лицензии различаются от штата к штату. Чтобы предлагать свои услуги во всех 50 штатах — потребуется получить MLT в 49 из них.

Но есть свои исключения Нью-Йорк вместо MTL имеет отдельную лицензию для криптокомпаний — BitLicense, регуляторы посчитали, что требований MTL недостаточно, Вайоминг наоборот же освободил криптовалютные услуги от необходимости обретения MTL при некоторых условиях, а также первым в США ввел лицензию для “криптобанков”.

Поэтому выбор штата для открытия крипто бизнеса в США зависит от различных факторов, включая юридические, экономические и налоговые аспекты. Вот критерии, которые можно учесть при принятии решения:

• Ваша аудитория: если ваши клиенты находятся в основном в Нью-Йорке, получить лицензию Колорадо и обслуживать их вы не сможете, необходимо получать лицензию именно в Нью-Йорке.
• Регулирование криптовалют: некоторые штаты могут иметь более благоприятное законодательство и регулирование для крипто бизнеса.
• Налоговая политика: налоговые льготы и ставки могут существенно различаться.
• Стартап-экосистема: следует исследовать стартап-экосистему и наличие инкубаторов, акселераторов и технологических центров, которые могут поддержать развитие вашего крипто бизнеса.
• Благоприятность для бизнеса: следует исследовать общую благоприятность штата для бизнеса, включая легкость регистрации компании, наличие бизнес-сообщества и прочие факторы.
• Партнерство с финансовыми учреждениями: нужно рассмотреть возможности сотрудничества с финансовыми учреждениями в различных штатах, так как это может влиять на доступность банковских услуг для вашего крипто бизнеса.
• Другие факторы, которые для вас важны (бизнес культура т.д.).

Вайоминг как наиболее крипто дружелюбный штат

Если б команду Manimama спросили, где бы мы открыли свой первый крипто бизнес в США, ответ был бы очевидным — Вайоминг! Вайоминг по праву стал крипто столицей США, и вот лишь несколько причин почему:

• Штат разработал механизмы поддержки местных крипто компаний.
• Здесь принято более десятка различных нормативных актов, направленных на регулирование криптовалют, например, Закон Вайоминга о Ютилити токенах, который указывает, что предложение (ICO) ютилити токенов освобождено от необходимости обретения специальной лицензии и они не будут классифицироваться как ценные бумаги, хотя прецедентов выпуска ютилити мы не нашли, как и реакцию SEC на данный закон.
• Вайоминг стал первым штатом США, принявшим совершенно новую правовую базу для децентрализованных автономных организаций (ДАО). DAO теперь могут быть юридическими лицами в штате впервые в США.
• В Вайоминге нет подоходного налога штата.
• При некоторых обстоятельствах — крипто компаниям не нужно получать MTL лицензию штата, чтобы предоставлять криптовалютные услуги на территории штата.

Вайоминг предоставляет такие лицензионные возможности для того, чтобы легально предоставлять криптоуслуги на территории штата:

• SPDI — фактически это банковская лицензия, которая позволяет действовать как “криптобанк”. Такую лицензию получил Kraken, став первым обладателем лицензии. Всего такую лицензию получили 4 юр. лица с 2020 года. Лицензия позволяет предлагать все возможные услуги, связанные с криптовалютой. Требования/стоимость намного выше чем в MTL.
• MTL — лицензия на перевод денег. Она позволяет предлагать услуги обмена с крипты на фиат, обратно и перевод фиатных средств/криптовалюты на запрос клиента третьим лицам. 

Есть и другие способы предоставлять криптовалютные услуги на территории штата, например, получить полноценную банковскую лицензию, учредить траст т.д.. В этой статье будет рассмотрено только получение MTL на уровне штата.

MTL лицензия в Вайоминге

В США лишь несколько штатов освобождают криптовалютные компании от требований лицензии на перевод денег, Вайоминг при некоторых исключениях принадлежит к одним из них.

В большинстве случаев компании, занимающиеся криптовалютой, должны связаться с государственными органами в юрисдикциях, в которых они хотят работать, чтобы полностью понять процедуры государственного лицензирования и общие требования к соблюдению требований. 

В соответствии с федеральным законом, упомянутым в пункте 1, статья 18 USC § 1960, предприятия обязаны зарегистрироваться для получения лицензии на перевод денег, если их деятельность подпадает под определение штата по переводу денег.

В Вайоминге требования и процесс получения лицензии определяется в Законе о переводе денег (Wyoming Money Transmitters Act; далее: “Закон”), а также вся необходимая информация содержиться в “Заявлениие на получение MTL”, которое составляется регулирующим финансовые услуги органом штата Вайоминг — Wyoming Division of Banking.

В соответствии с Законом «Передача/перевод денег» означает занятие предпринимательской деятельностью по продаже или выпуску платежных инструментов или получению денег или денежной стоимости для передачи в какое-либо место в пределах или за пределами США любыми и всеми способами, включая, но не ограничиваясь, телеграфным, факсимильным или электронным переводом.

Лицензия выдается Wyoming Division of Banking:

• Операторам денежных переводов;
• Эмитентам и продавцам денежных переводов;
• Эмитентам и продавцам дорожных чеков;
• Определенным поставщикам услуг по оплате счетов;
• Определенным эскроу-компаниям;
• Определенным обменным пунктам иностранной валюты.

Настоящая лицензия разрешает следующие виды деятельности:

• Передача электронных денежных средств;
• Выдача дорожных чеков;
• Продажа дорожных чеков;
• Выдача денежных переводов;
• Продажа денежных переводов;
• Оплата счетов;
• Выдача предоплаченного доступа/накопленных ценностей;
• Продажа предоплаченного доступа/накопленных ценностей;
• Операции с иностранной валютой или ее обмен;
• Прочие операции с деньгами.

Освобождение от лицензирования

Как видно из прошлого раздела криптовалютная деятельность прямо не подпадает под MTL Вайоминга.

Согласно Закону (статья 40-22-104): «Покупка, продажа, выпуск или хранение платежных инструментов в форме виртуальной валюты или получение виртуальной валюты для передачи НЕ подпадает под действие закона штата Вайоминг «О переводе денег»”. То есть, для выполнения этих услуг лицензия MTL в Вайоминге не требуется.

В соответствии с этой законодательной схемой ясны две вещи: (1) общее правило заключается в том, что для передачи денег или денежной стоимости требуется лицензия отправителя денег, (2) получение и передача виртуальной валюты прямо исключены из Закона и необходимости получать лицензию на перевод денег нет. Если кто-то получает, а затем передает виртуальную валюту, в Вайоминге это можно делать свободно и без лицензии.

Таким образом, после регистрации как MSB компания сразу же может предлагать услуги в сфере криптовалют без необходимости получения MTL. 

Однако, внимание! Это правило действует в случае, если компания будет оказывать услуги исключительно в сфере виртуальных валют, т.е.: прием, передача, обмен крипта-крипта, кастодиальные услуги, но в случае предоставления услуг по обмену крипта-фиат, наоборот, прием фиата, передача фиата, выполнения других услуг с участием фиатных средств — необходимо получать MTL. Об этом прямо указывается в Заявлении на получение MTL (страница 8 документа).

Так, в Заявлении указано — Закон штата Вайоминг о передаче денег был изменен с целью освобождения виртуальных валют от регулирования. Тем не менее, использование фиатной валюты и кошельков, номинированных в фиате в интересах потребителей штата Вайоминг, которые могут быть необходимы для проведения операций купли-продажи/торговли через биржи виртуальных валют может регулироваться.

Если компания занимается услугами в области к криптовалютам вместе с фиатными валютами, тогда следует отдельно загрузить и заполнить “Крипто опросник”.

Если посмотреть на другие крипто компании, имеют ли они лицензии в Вайоминге?

• Circle в своей документации указывает, что в Вайоминге нет лицензирования.
• Binance US имеет MTL в Вайоминге.
• Kraken получил лицензию SPDI в Вайоминге.

У следующих известных криптобирж нет лицензии в Вайоминге как и упоминания об этом штате, их объединяет то, что они имеют MTL практически во всех штатах:

• Coinbase
• Robinhood Crypto
• CEX.IO

Что дальше?

После выбора штата в зависимости от ваших бизнес-требований вам следует подать заявление на MTL лицензию. Требования з лицензии разные в зависимости от штата. В следующей статье мы разберем как подать заявление на MTL в Вайоминге, какие требования и какие общие требования для остальных штатов США.

Содержание этой статьи предназначено для предоставления общего руководства по предмету, а не для юридической консультации.

---

источник фото